Marco Legal das Startups (LC 182/2021): o que muda para quem empreende

O Marco Legal das Startups é a Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021. Publicada no Diário Oficial em 2 de junho de 2021, ela entrou em vigor 90 dias depois, em 31 de agosto de 2021. A lei reúne regras sobre o que é uma startup, como ela pode receber investimento, como testar produtos em setores regulados e como o poder público pode contratar soluções inovadoras.

Quem é startup, segundo a lei

A lei enquadra como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação se caracteriza pela inovação aplicada ao modelo de negócios ou aos produtos e serviços oferecidos. Para isso, a empresa precisa cumprir os critérios abaixo:

Critério	O que a lei exige
Receita bruta	Até R$ 16 milhões no ano-calendário anterior (ou valor proporcional, para empresas com menos de um ano)
Tempo de CNPJ	Até 10 anos de inscrição
Inovação	Declarar no ato constitutivo (contrato social ou estatuto) o uso de modelo de negócios inovador, ou estar enquadrada no regime especial Inova Simples

Na prática, quem quer usar os benefícios da lei precisa olhar para o contrato social: as juntas comerciais têm orientado que o enquadramento seja declarado expressamente nesse documento.

Investidor-anjo e outros aportes

Um dos pontos mais importantes para quem capta é a segurança jurídica do investidor. Pela lei, a startup pode receber aportes de pessoas físicas ou jurídicas que, conforme o instrumento escolhido, não entram no capital social. Esse investidor:

• não é considerado sócio e não tem direito a gerência nem a voto;
• não responde pelas dívidas da empresa, salvo em caso de dolo, fraude ou má-fé;
• pode, segundo a lei, participar de deliberações em caráter consultivo e ter acesso às contas e aos demais documentos financeiros.

Para o fundador, isso facilita trazer anjos no início sem transformar cada investidor em sócio de contrato social. Os detalhes de cada aporte ficam no contrato de investimento, que deve ser feito com apoio de um advogado.

Na sanção, foi vetado o trecho que permitiria ao investidor pessoa física compensar prejuízos acumulados na fase de investimento com o lucro da venda posterior das participações. Esse benefício tributário, portanto, não está em vigor pela lei.

Sandbox regulatório

A lei criou o chamado ambiente regulatório experimental, conhecido como sandbox. Órgãos e agências reguladoras podem suspender temporariamente algumas normas para que empresas selecionadas testem produtos e modelos de negócio inovadores, com menos burocracia e sob acompanhamento.

Cada órgão define as regras do seu sandbox: os critérios de seleção, a duração, o alcance e quais normas ficam suspensas. Para startups de setores regulados, como saúde, finanças ou telecomunicações, vale acompanhar os editais publicados pelas agências do setor.

Contratação de startups pelo poder público

Outro objetivo da lei é facilitar que a administração pública contrate soluções inovadoras de startups. Para isso, ela prevê uma modalidade especial de licitação voltada a testar soluções para problemas definidos pelo próprio órgão público. Para quem vende para governo, é um caminho a conhecer, com regras próprias de prazo e valor descritas na lei.

O que a lei não resolve

O Marco Legal não cria um tipo novo de empresa nem dá isenção automática de impostos. Uma startup continua sendo uma sociedade comum (limitada ou anônima, por exemplo), com as obrigações fiscais, trabalhistas e societárias de qualquer empresa. O que muda é o conjunto de ferramentas disponíveis para captar, testar e vender.

Checklist para o fundador

1. Confira se a empresa cumpre os critérios de receita e de tempo de CNPJ.
2. Verifique se o contrato social declara o modelo de negócios inovador.
3. Use contratos de investimento adequados ao instrumento escolhido, revisados por advogado.
4. Se o seu setor é regulado, acompanhe os programas de sandbox das agências.
5. Se vende para governo, estude a modalidade especial de contratação prevista na lei.